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點擊 22回復(fù) 0 原帖 2020-09-11 13:52樓主  

非虛構(gòu)文學(xué)|為了一個“上市夢”,他賠光了46家齒科診所

因為被打成“失信人”

Z先生不得不坐幾十個小時的綠皮火車來南方

七月的南方城市,悶得很,一切都是濕答答的

晚上20:00,熱氣像晚高峰的交通
堵在動輒幾百米的高樓空隙,怎么都散不去
入座、沉默、點煙
不足二十方的包廂里,一晚上都煙霧繚繞
是夜,一個東北中年男人
跟我們講了一個夢碎的故事 

——————— 

如今我們深夜飲酒

杯子碰到一起

都是夢破碎的聲音

” 

From:北島《波蘭來客》 

Z先生,牙醫(yī)出身。早年就開始在北方開口腔診所,巔峰時期有64家。 

如今一身黑色球服、網(wǎng)面運動鞋,東北口音很重。起初說話時候不太正臉看我們,只盯著眼前的矮矮的實木桌。不知是包廂的燈光不夠亮,還是他本身皮膚狀態(tài)很糟糕,臉上毛孔粗糙。但總感覺這些個毛孔,只是張著嘴大口呼吸外面的氧氣,卻排不出身體里的汗。 

“我是2015年下半年認(rèn)識他們的,朋友介紹的。” Z先生頓了會兒,“我只是個開牙科的醫(yī)生,財務(wù)、公司、法務(wù)...說實在的,看牙我看得懂,其他啥都不懂。” 

Z先生說的“他們”,是自稱大健康領(lǐng)域某上市公司原副總L先生及其團(tuán)隊,想通過資本運作的方式,以“上市分紅”、“以股換股”等承諾,向全國各地中小口腔門診部發(fā)起并購,聲稱將與各個門店合并財務(wù)報表,共同實現(xiàn)“上市”。 

而“他們”要設(shè)計一個私募股權(quán)基金的結(jié)構(gòu),環(huán)環(huán)相扣,在口腔專科領(lǐng)域重新再做一家上市公司。 

彼時Z先生旗下的門診都是個體經(jīng)營戶,雖然另有一家獨立的W公司,但64家診所的銀行流水、財務(wù)報表,都未并入W公司,而是躺在Z先生的個人銀行賬戶上。這是早年個體戶診所們的歷史遺留問題。但L先生派來的盡調(diào)公司,還是順利完成了單方盡調(diào)。 

于是,2015年11月,Z先生和L先生控制的L公司,簽下了第一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這份協(xié)議中顯示: 

L公司以人民幣5140.8萬元,首批擬收購Z先生牙科門店(36家)51%的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的60%(即人民幣3084.48萬元),以現(xiàn)金的方式,分三期直接打入Z先生的個人銀行卡。另外40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(即人民幣 2056.32萬元)以同等價值的L公司(即目標(biāo)上市公司)的股份作為支付對價,在后續(xù)收購W公司剩余49%的股權(quán)時,再一并支付。 

彼時Z先生簽完字,本以為眼前現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款落袋為安,還保留一部分股份。如果事情進(jìn)展順利,等到L公司大盤打包上市,換股的股權(quán)變現(xiàn)。自己搖身一變,就可以成為十億級大富豪了。 

相比一顆牙一粒收益而言,眼前所有迷幻的場景,像極了一碗充滿鈔票油味的“大亂燉”,最適合北方冬日寒夜,吃飽喝足就睡上熱炕頭。 

“所有美好的東西,聞起來都是人民幣的味道。” 

Z先生這一睡,真就睡了五年。 

據(jù)Z先生說,2016年L公司準(zhǔn)備要天使輪的時候,W公司作為L公司的控股子公司,實質(zhì)上是還沒有對公賬戶的。 

“之前我的診所往來流水,都是進(jìn)我個人私賬的。他們就拿我個人的銀行卡流水,做了一份財務(wù)報表,然后用這份造出來的《W公司2016年度財務(wù)報告》,作為標(biāo)的L公司的財務(wù)組成部分,向其他投資人發(fā)起融資。” 

Z先生緊著眉,反復(fù)說了幾遍:“都說了個體診所的賬沒有并表到W公司,我名下的診所是2016年12月末,才全部變更完成,真正并入W公司。在變更完成前,W公司哪里來的那么多財務(wù)賬?” 

說話間,Z先生掏出2cm高的一疊A4紙,上面是他2016年的個人銀行流水,稱當(dāng)時L公司去融天使輪的財務(wù)報表,就是按這份個人流水“虛報”的: 

“我那個時候雖然診所看上去多,但都是小診所,全部診所加起來年利潤大概也就一年400-500萬吧”。 

但就其他財經(jīng)媒體取得的《W公司2016年財表》顯示,“W公司營業(yè)收入約為5400萬元,營業(yè)利潤約為1600萬元”。 

“有天L先生跟我打電話說,讓我什么都不要管,還簽了一個‘讓我干啥就干啥的’承諾書,其他的就由他們搞定。” 但Z先生沒有拿出那份承諾書,說是只有一份,在對方手中。 

“為什么要簽這么份承諾書?” Z先生也沒說出個所以然來。 

“他們”確實搞定了,L公司天使輪的BP、盡調(diào)、審計、投資人款項的進(jìn)賬...一切似乎都很順利,首輪估值一來二去,還上了十億元人民幣。 

估值看著是上去了,“蛋糕”似乎也如期做大了些。 

那么,Z先生第一份“蛋糕”分到了嗎? 

“2016年,天使輪進(jìn)來后,L先生馬上就稀釋了自己的股份,還收了很多管理費。” Z先生說,“他們總共給我轉(zhuǎn)的大概4600多萬,里面包含了我之前墊付的房租費用1000萬。后面我又打回去了1000萬,還有1500萬元,就被當(dāng)作W公司的利潤給占用了,做進(jìn)了公賬。算來算去,我就只剩了個1000萬出頭。” 

那錢去哪了? 

Z先生恍惚間懷疑自己被騙了,就去找L先生要個說法。“L先生說公司認(rèn)(這筆賬)的,上市后跑不了。” Z先生說,當(dāng)時自己也沒多糾纏此事了。 

看來夢游中的人,磕磕絆絆總是免不了的。 

我們重新看回了幾年前的幾份協(xié)議,錯綜復(fù)雜,其中: 

  • 2015年11月的第一份協(xié)議上寫著: 

“在Z先生收到L公司支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,Z先生同意用該資金用于W公司的財務(wù)規(guī)范化、信息高效化、標(biāo)識統(tǒng)一化建設(shè)。W公司的財務(wù)、信息、標(biāo)識的建設(shè),由L公司負(fù)責(zé)完成。” 

  • 2016年6月的第二份協(xié)議上: 

刪去了第一份協(xié)議中 “W公司的財務(wù)、信息、標(biāo)識的建設(shè),由L公司負(fù)責(zé)完成” 的字眼。 

  • 雙方另于2017年12月簽訂的補(bǔ)充協(xié)議(二),明確寫明: 

“L公司、Z先生就W公司在本協(xié)議以前的所有協(xié)議與本協(xié)議存在不一致的條款都以本協(xié)議條款為準(zhǔn)”。 

此外,這份“最終協(xié)議”中,還做了這樣的對賭: 

1、若W公司每年都完成了雙方約定目標(biāo),Z先生就有超額部分3倍獎勵;

2、若W公司(任意一年里)沒有完成約定目標(biāo),則Z先生應(yīng)該按3倍給L公司補(bǔ)償;

3、若(任意一年里)W公司沒有達(dá)成以631萬為目標(biāo)的經(jīng)審計凈利潤,則Z先生從L公司換來的股份,對應(yīng)收益清零;

4、所有獎懲都是在L公司上市成功后才能具體實施。 

值得玩味的是,如果依工商信息為準(zhǔn),Z先生2017年退出了W公司投資人隊列。2019年7月,Z先生也不再擔(dān)任W公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法人。 

也就是說,Z先生,實質(zhì)上已經(jīng)喪失了對W公司的經(jīng)營權(quán)。所謂的對賭條款,看上去Z先生心里也沒底了。 

“那個時候(2019年),他們派了別人來當(dāng)CEO,接手了這些診所的經(jīng)營。我就掛了個組長,管幾家店,每個月拿3000塊錢工資。你說,我沒有經(jīng)營權(quán),怎么搞這個增速?”   Z先生突然抬頭看我們,才發(fā)現(xiàn)他滿臉褶皺,眼部也下垂得厲害。 

說完Z先生站起身,走出去門口。又問同伴要了包煙,重新坐下,點好煙: 

“有天我發(fā)現(xiàn),我的工商信息被變更了,但是我完全不知道。因為沒有完成最初簽約時候的增速,公司要求稀釋我的股份,把我變?yōu)榱硪患宜侥脊纠锍止闪恕W兺炅宋也胖馈?rdquo; 

再一看,補(bǔ)充協(xié)議(二)中,額外還有這么一條規(guī)定: 

雖然Z先生換取的是L公司的股份,但實際上是以Z先生持有J公司的股份,來享有在L公司的相應(yīng)權(quán)益。 

J公司,是一家私募基金公司,確實也是L公司股東之一。L公司承諾,因為J公司持有L公司的股份,那么等L公司上市后,Z先生在J公司持有的份額價值,必定水漲船高。 

如此一來,Z先生就從本來該直接持有L公司的股份,變?yōu)榱碎g接持有。而他在J公司,只是小股東,實質(zhì)上也并無控制權(quán)。 

Z先生說在他不知情的情況下,工商信息“被變更”的事情后來又發(fā)生了多次,而他帶來的合同只有最初的幾份,以及W公司途中經(jīng)營困難,需要周轉(zhuǎn)的時候,跟Z先生和Z太太簽的兩份借款合同。合同上寫著“若合同期屆滿借款人未按期還款,合同期順延...” 

而借款方的落款,是W公司的公章以及Z先生的個人私章。 

“私章都沒在我手上。” 

“那后來那些工商變更的事,你本人也不知道嗎?” 

“完全不知道。借我的錢也沒還,是我愛人簽的名,現(xiàn)在所有的診所我都沒了。” 

再一問,Z先生的個人私章、身份證復(fù)印件、電子簽名等個人關(guān)鍵信息,一早就給了對方。 

其實,Z先生只是這個故事中的開始 

在這個故事中,在“以股換股”的方式下,L公司總共做了上下四級,牽涉的“合伙人”眾多。 

“五年了,沒有人察覺異樣?”

“下線子公司都要自己想辦法,自己貼錢維持運作。后來有的還和直銷公司合作了,大家都想著上市套現(xiàn)。” 

“總公司沒給錢給下線子公司運作?” 

“沒有。只有一家給了。” 

Z先生第一次繃著的臉,突然抽著笑了一下。雙眼充著血,眼神迷茫,像剛吐出的、沒有規(guī)律的煙圈。 

據(jù)Z先生說,股東們多次要求查賬,至今L公司都不予公開。“錢后來是進(jìn)來不少,怎么用的,大家不知道。錢往哪里去了,也不知道。” 

某財經(jīng)媒體也披露,根據(jù)他們獲取的L公司利潤表顯示:“2016年3月及4月,L公司的營業(yè)利潤和凈利潤均為負(fù)數(shù)。2016年1月~4月,L公司累計虧損248萬元。” 

這期間有L公司的天使投資人“曾多次向L公司索要投資合同及財報未果,也從未收到召開股東會議相關(guān)通知,對融資款項的用途也無從得知。” 

同時,L公司自稱因 “W公司自2017年發(fā)生虧損,為保證公司順利上市,將該資產(chǎn)剝離。”于是2019年7月,L公司也退出了W公司。 

現(xiàn)在,L先生已經(jīng)刪除了Z先生的微信,電話溝通也無果。 

此前,L公司在對外公開的材料中多次承諾:L公司上市之后,同意按并表門店最近一年經(jīng)審計凈利潤的12倍*51%支付門店相應(yīng)現(xiàn)金。那么其余依舊在合作的公司,如果陷入虧損,屆時股權(quán)收益又將如何計算? 

那么,L公司離上市還有多遠(yuǎn)? 

Z先生也不知道,只知道口中的“他們”:已經(jīng)出現(xiàn)在另一個IPO排隊公司的間接股東之列;其他投資人,要借助財經(jīng)媒體才可能拿到公司財務(wù)賬;“他們”也大多做了家庭移民;以及還知道,自己現(xiàn)在拿著每月3000塊錢的工資,沒有實權(quán),沒有分紅,手上已經(jīng)實際上沒了46家診所。 

“只有你打算現(xiàn)在維權(quán)嗎?”

“很多人還在做夢,還有很多人不敢說。” 

——————— 

是夜,Z先生離開時候
兩包空煙盒無章法的扔在桌上
盛夏的11點半
南方城市里的人們,剛剛準(zhǔn)備入夢
而離去的人,夢才剛醒 

這是好的牙第一篇非虛構(gòu)的文學(xué)創(chuàng)作 

愿諸君: 

有探索與做夢的勇氣,也有保護(hù)好自己的底氣。

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